亿万国有资产是如何被瓜分的——深圳市凯利实业有限公司改制黑幕(原创首发)

    作者:笑看无声 提交日期: 2018-10-08 18:23:34

    亿万国有资产是如何被瓜分的

    ——深圳市凯利实业有限公司改制黑幕

    举报事实(摘要):

    一.  自卖自买程序违规

    1)  在凯利公司的股权转让协议书上,省商务厅驻深圳办事处主任、凯利公司董事长唐**作为甲方国有股代表签署协议,将1449万国有股转让给乙方员工持股会,而自己又是乙方的最大股东。

    2)  国有股东代表唐**和王**违反国资委关于受让国有产权的企业管理层不得作为改制后国有股东代表的规定,2005年至2008年违规持股。

    3)  **在商务厅会议上指示,国有股东代表唐**和王**改制时,不解除劳动关系,但可以计算劳动补偿金转股,并享受分红。

    二.  国有资产低价贱卖

    1)  凯利公司2001年、2002年、2003年分别盈利700万以上,但改制前的2004年突然巨亏2620万,涉嫌人为压低资产价格,方便贱卖国有资产。

    2)  2004年的公司净资产经评估后只有8463万元,与市中心拥有一座准四星级宾馆、1600平米写字楼和50000平米的仓库的实际价值(估计约有8亿元)相距甚远。

    3)  负责2000年公司第一次改制的资产评估和2004年、2005年的财务审计的会计师事务所法人代表都是喻**,她是原省商务厅财务处干部,评估和审计的独立性、公正性值得怀疑。

    三.  股权转让暗箱操作

    1)  2005年公司的股权转让方案,未经职代会和持股人讨论同意,违反了省国资委规定,侵害了下岗员工退股时的知情权。

    2)  隐瞒省国资委有关下岗员工的股权可以保留的规定,催逼员工退股。公司管理层至今仍然狡辩:2004422日颁布生效的省国资委文件不适用于20053月的公司员工股权处置方式。

    四.  化公为私财技百出

    公司增资扩股后,毛**和公司高层串通,在支付个人购股款的时候,想方设法进行利益输送、化公为私:

    1)  拖延付款

    2)  政府借款

    3)  公司借款

    4)  公司物业抵押借款

    5)  员工旧股溢价购新股

    6)  挪用税款

     

    我们是深圳市凯利实业有限公司(以下简称公司)的下岗、退休员工,公司位于广东省深圳市罗湖区嘉宾路2027号芙蓉大厦A座8层,是湖南国资委所属企业。公司在2003年开始酝酿第二次改制时,一些有裙带关系的人闻风而动,开始了名为国企改制,实为自卖自买、鲸吞国有资产、剥夺职工合法利益的勾当。他们利用权力公开侵吞国有资产,改制过程违规违法,毫无公开、公平、公正可言。湖南省商务厅2004728日下达的对凯利公司改制问题的批复,提出要在"批复后的90天内完成与职工有偿解除劳动合同的相关手续",违背了国资委改制不能限时间、赶进度的规定,造成国有资产严重流失,公司四分之三员工下岗失业,生活苦不堪言,而公司高管一夜暴富,个个成了亿万富翁,严重违背了党中央国企改革的初衷,损害了员工的权益。现举报如下:

     

    一.自卖自买,程序违规

    200311月国务院办公厅关于规范国有企业改制工作的意见[i]10规定:“向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订,由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行,经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项,严禁自卖自买国有产权。”而凯利高层却一手操纵改制工作的全过程,在2005328日签订的国有股转让给员工持股会的协议[ii]上,公司法人代表唐**作为甲方国有股代表签署协议,又同时是受让的员工持股会乙方的最大股东,这种典型的自卖自买行为,涉嫌程序违规违法。

     

    1997年国务院外经贸委《外经贸股份有限公司内部职工持股试点暂行办法[iii]第八条规定,国有股股东单位(包括发起人单位)的职工“不得购买和持有本公司向内部职工发行的股份”。2005国资委和财政部又联合下文《企业国有产权向管理层转让暂行规定[iv]国资发产权(200578号第八条规定“企业国有产权向管理层转让后仍保留有国有产权的,参与受让企业国有产权的管理层不得作为改制后企业的国有股股东代表”。2005年国有股权转让后,**持员工股近600万股,另一位国有股代表**持员工股300万股。在831日下岗员工与凯利董事会的会谈中,**辩称,上述78号文件是2005411日颁布,而凯利公司的股权转让已于328日签约完成,法不溯及既往。78号文件颁布时,虽然股权转让已经签约,但尚未配股。据我们掌握的资料,配股是在当年8-10月份完成的。配股后若与法规不符,国有股代表要么退股,要么辞去国有股代表身份。但凯利公司国有股东代表都没有退股,直到2008**才辞去国有股代表身份,而王**辞去国有股代表身份时间更迟,显然违背了78号文件规定。

     

    其实,毛**很早就为国有股东代表量身打造了“合法”的持股条件,2003516日,省外经贸委在《湖南省外经贸厅关于原则同意深圳市凯利实业有限公司进行第二次改制的答复》[v]文件中指出:“对厅里委派的股权代表暂不解除劳动合同,不进行身份置换,但可计算补偿金额,作为增加入股数,只享受分红权,不享受所有权,在失去国有股权代表身份后可享受所有权”。 ****是省厅委派的,不解除劳动合同,不进行身份置换,竟然还可以计算补偿金并以此入股。国有股东代表的内部员工股份,如果没有支付股款就享受分红,已涉嫌犯罪。最高两院《关于办理受贿刑事案件适用法律若干问题的意见》中指出,国家工作人员持股,“股份未实际转让的,以股份分红获取利益的,实际获利数额应当认定为受贿数额”,这就是典型的“干股受贿罪”,当然唐是自己贿赂自己。如果唐**已经支付了股款,那他当时已经取得了凯利职工股的所有权,成为了自卖自卖的证据,同时又违背了省商务厅所谓“在失去国有股东代表身份之前不享受股份所有权”的规定,弄巧成拙,自打耳光。

     

    二.国有资产,低价贱卖

    为了贱卖国有资产,凯利高层开始在财务报表和资产评估上大做手脚。经查凯利公司自2000年第一次改制后,效益很好,2001年实现利润788万元,2002年利润849万元,2003年利润700万元。但改制前的2004年突然巨亏2620万元(未包括当年改制成本2787万元),可以理解的原因就是管理层需要人为压低公司资产才能让自己买到一个好价钱。

     

    省商务厅在审查公司2004年财务审计报告时,对前三年盈利、但改制前却突然亏损的反常事实视而不见,涉嫌合谋贱卖。很明显的例子就是,当时公司下属深圳凯利宾馆客房年收入是1200万(以65%的入住率计算),其门面年收入是1400万(除掉半个月的闲置期),总收入达2600万的一个准四星级宾馆,按照资产收益法评估,至少市值在3-5亿。加上国贸大厦27楼近1600平米的写字楼,近1600平米的凯利实业综合楼和50000多平米的清水河仓库及综合楼,凯利公司的净资产应该在8亿元之上。而当年公司财务报表的净资产评估只有8463万,这样的评估报告是怎样作出的?

     

    经查实,凯利公司2000年第一次改制的资产评估报告是湖南正益会计师事务所作出,2004年第二次改制的资产评估报告是湖南开元会计师事务所作出,2004年和2005年的财务审计报告是湖南利安达会计师事务所作出。而湖南正益会计所是当时的湖南省外经贸厅100%控股,其法定代表人喻**是省外经贸厅财计处派驻干部,注册地点长沙市五一东路4号,即原省外经贸厅的地址所在。后来的湖南利安达会计师事务所虽不是省商务厅控股,但其所长也是喻**(任职至2013年止)。公司2004年的评估和审计结果,净资产只有8463万,其依据除了湖南开元会计所的数据,还是建立在2000年湖南正益会计所的评估[vi]以及2004年湖南利安达会计所的审计结果[vii]的基础上。我们认为,凯利公司资产被严重低估,是省商务厅的关系户所为,其运作又是在省商务厅驻深圳办事处主任、凯利公司董事长**的协助下完成的,其独立性、公正性值得怀疑。

     

    我们多次向凯利公司提出,要求查看当年改制文件,特别是开元会计师事务所2004年的评估报告,但被拒绝。我们亦于2018529日、72日和818日三次向省商务厅申请信息公开,前两次省商务厅答复请我们向凯利公司索要文件,他们无法提供。830日的最后一次答复,以我们要求的评估报告不是“行政机关在履行职责过程中制作或者获取”的政府信息,而是企业档案,再次拒绝提供[viii]。事实是,作出评估报告的湖南开元会计师事务所和进行财务审计的湖南省利安达会计师事务所都是省商务厅委托进行的,评估和审计结果都得到了省商务厅的书面确认[ix],作为国有资产变更的记录,省商务厅是确实没有留存这些信息,还是企图隐瞒历史真相呢?更令人吃惊的是,在20189月6日我们上访省商务厅时,作为当年凯利公司的参与者和策划者,现任省商务厅法规处处长廖**竟指责我们的举报是眼红、无理取闹,而对我们反映的违规违法事实,拒绝任何答复。

     

    三.股权转让,暗箱操作

    除了低估国有资产,凯利高层还必须尽量收集股权筹码。湖南省人民政府办公厅(湘政办发200425号)文件转发的湖南省国资委、省经委《省属国有企业经营者员工持股暂行办法[x],是国企改制和股权转让的重要依据,凯利公司高层在很多条款上选择性执行,严重违背了文件规定。此文件第13条规定:“购股方案由企业在充分征求持股员工意见的基础上制定,经企业职工(代表)大会或股东(大)会或出资人同意并履行相关审批核准手续后实施”。但公司的股权转让方案根本就没有经过职代会和出资人讨论同意,在2005328日签订的股权转让协议中,甚至规定此项转让内容不得向其他无关人员泄露。随后又匆匆发出通知,限员工在328日至331日前来办理股权转让或回购手续,在毫不知悉上述购股方案细节的前提下,公司高层诱导下岗员工退股,侵害了下岗员工的知情权,其签署的回购协议并非我们真实意愿的表达。

     

    上述两委文件[xi]20条规定,“企业内部经营者和员工持有的股份在本企业服务期间不能退股。脱离企业的经营者员工,其所持股权根据企业的不同情况采取内部转让、继续保留或继承等方式处置”。对于下岗员工的股份如何保留,该文件也有详细规定,其第4条说可以委托员工持股,第21条说可以委托投资公司或者托管公司持股。凯利高层却对股权可以保留的上述文件只字不提,强行要求下岗员工退股。在2018831日我们与公司董事会的会谈中,**辩称,当年下岗员工的股份回购,是根据之前的深圳市有关规定进行,而湖南省25号文件的这条规定只对第二次改制完成以后的持股行为有效。我们认为,上述两委文件于2004年4月22日颁布,其中明确指出:“本办法自发布之日起施行,到20071231日停止执行”,凯利下岗员工的股权变更时间是20053月,完全应该执行这个文件。若依照凯利高层的曲解,就成了“本办法第20条自20053月凯利公司完成对下岗员工的股权回购以后施行”,岂不荒唐透顶?更何况,即便是根据深圳市持股办法制定的《深圳市凯利实业有限公司内部员工持股实施办法原则》[xii],其中第1条规定了下岗员工的股份由持股会进行回购,但第4条同时规定:“本原则如遇有新政策、法规出台,将按新政策执行”,25号文件就是新政策,凯利高层为何不执行?

     

    国办发(200396号文件[xiii]明确规定:不能采用下指标、限时间、赶进度的方式推进改制,以防止低价处置和贱卖国有资产的现象。而省商务厅2004728日下达的对凯利公司改制问题的批复[xiv],却提出要在“批复后的90天内完成与职工有偿解除劳动合同的相关手续”,违背了国资委改制不能限时间、赶进度的规定,与96号文件精神背道而驰。由于时间仓促、宣传不到位,许多员工是在信息不对称、甚至被催逼的情况下与公司签订解除劳动关系的合同,直接导致这些员工的原有股权被回购。

     

    四.化公为私,财技百出

    有了机会,如何筹措资金购股?以我们对当时凯利高层个人财务状况的了解,他们是很难在短期内付清300-600万股金的。我们怀疑,毛**和公司高管利用权力,挖空心思进行利益输送,为了化公为私而财技百出:

     

    1)      拖延付款

    200421日颁布实施的国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》第20[xv]规定:转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的,可采取分期付款的方式,所有股权转让款,应在首期付款之日起一年内支付完毕。然而,凯利公司国有股的转让协议中,竟然写明首期支付580万元以后,其余在三年内付清[xvi]。我们怀疑,即使是三年,凯利高层某些成员也没有付清股款。

     

    2)      政府借款

    湖南省200425号文件[xvii]16条规定:经营者及员工购股,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款。但200464日,毛**等厅领导包括廖**和凯利高层唐**、王**在广州开会,鼓励这两位亲信和亲属加持股份,同时议定“经营管理层因个人经济能力无法持大股,厅里可以部分借支,借款按同期银行利率计算利息”[xviii],完全是利用公权进行利益输送。**2018831日与我们的会谈时,说这是厅里在鼓励我们,如此鼓励高层违法,还值得辩解吗?而且有理由相信,在毛**的鼓励下,有凯利高层人员向省商务厅借了款。

     

    3)      公司借款

    2005年以后某些员工下岗时的股权回购申请审批表上,清楚地记录了员工逐年向公司的借款记录[xix]。凯利负责人辩称,这些借款未必是用来购股,可能是借的公司备用金,我们的问题是:为何这些借款会在股权回购申请审批表上记载?而且要持股会审批?如果是公司备用金,与购股无关,为何需要持股会审批?我们怀疑,这些借款,很难在公司的正规财务报表上体现,或者以其他名目,甚至是在小金库中予以了列支。

     

    4)      公司物业抵押借款

    经查公司账务,改制、股本转让和增资后的凯利公司大量将公司物业抵押贷款,导致业绩亏损,2005年累计亏损4049万元,2006年累计亏损2896万元,2007年累计亏损1781万元,2008年累计亏损1070万,公司利润逐年填补凯利管理层空手套白狼形成的亏损,自卖自买者终于完成了自己的原始积累。尽管亏损,公司仍然每年都有高额分红,但在公开的财务报表上并无股息支出,怀疑被冲抵了购股支出。

     

    5)      旧股溢价折现购新股

    凯利公司当年改制时,下岗员工按照2004年每股净资产2.51元(8463万除以旧股3368万股)由员工持股会予以了回购。在国有股增值的净资产中减掉2787万改制成本(用于支付全公司员工身份置换后劳动补偿金)以后,净资产只剩下5676万,20053月以此为基数将国有股从55.53%中转让25.53%即1449万股(每股1元)以后,公司总股本5676万,包括国有股和留用员工旧股在内的股份,每股净资产已为1元。但在20058-10月的配购新股时,所有留用员工又全部按照每股2.51元的价格溢价退股给了持股会,随后又以每股1元的价格进行增股。比如原有10万股,按2.51元溢价折现后为25.1万元,在没有增量资金的情况下10万股变成了25.1万股。这种旧股转新股的做法,违反了《公司法》股东不得退股的规定,涉嫌抽资出逃。即便是没有实际退股,只是账面折算[xx],也涉嫌侵害国有资产。因为原国有股并没有折现退出,职工股单方面溢价退出而后转新股,实际上稀释了公司的净资产,是以股东利益侵害了公司利益(包括30%的国有股利益)。

     

    6)      挪用税款

    2004年至2005年间,凯利公司以代扣代缴所得税的名义扣除了职工20%的补偿金及股金,十多年来,公司一直不能提供当时的个人缴税凭证,这笔资金估计约300-400万元,怀疑也被公司高层挪用于支付他们的购股。**辩称,当年已为我们代缴322万元税款,但我们在2004-2005的年度报表上看到只有不到150万的纳税记录(其中包括公司的营业所得税和他们自己的个人所得税)。我们要求公司提供每个人的纳税清单,**当年交了税,但税务局并没有给公司提供每个人的清单,所以也不能给我们个人的缴税凭证,这完全是本末倒置。国家税务总局《个人所得税代扣代缴暂行办法》第十三条规定:“扣缴义务人每月所扣的税款,应当在次月7日内缴入国库,并向主管税务机关报送(扣缴个人所得税报告表),代扣代缴税款凭证和包括每一纳税人姓名、单位、职务、收入、税款等内容的支付个人收入明细表”,没有公司提供的个人缴税清单,税务局又如何可以提供个人缴税明细呢?该办法第九条规定:“纳税人为持有完税依据而向扣缴义务人索取代扣代收税款凭证的,扣缴义务人不得拒绝”。2005年我们下岗员工就有人向公司索取代扣代缴凭证,被公司拒绝。今天我们再次要求代扣代缴凭证和查看个人缴税清单时,**竟然答复这属于公司的财务文件,没有授权不得查看,法律赋予我们纳税人的权利,就这样被公司高层剥夺了。

     

    习近平总书记指出:“要吸取过去国企改革经验和教训,不能在一片改革声浪中把国有资产变成谋取暴利的机会。”当年凯利公司的资产,如今估值至少在50亿以上,在省商务厅的帮助下,凯利高层违法违规得到的股份,使他们成为了今天的亿万富翁。我们寄希望于习主席为首的党中央,也寄希望于有关领导彻查,还原国有资产和职工权益被侵害的事实真相,正本清源,拨乱反正。

     

     

     

    举报人:原深圳市凯利实业有限公司下岗员工

    2018919


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      笑看无声

      文章来源: 百姓监督
      时间: 2018-10-08 18:23:34
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